บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of BestPratice) เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีการกำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

 

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

          บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่นสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท สิทธิต่าง ๆในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่าง ๆข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

  1. บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปีโดยจะจัดภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปีพร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมต่าง ๆให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบด้วย
  2. บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งชี้แจงสิทธิของ        ผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น
  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  4. ก่อนการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  5. ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมใน ประเด็นต่าง ๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholder)

          บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกรายและกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้น โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่กระทำการใด ๆที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระซึ่งจะพิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีแก้ไขให้เหมาะสม กรณีเป็นข้อเสนอแนะที่เป็นเรื่องสำคัญและมีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมหรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
การดำเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทตามลำดับวาระการประชุมมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วน มีการแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆเข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใสตามลำดับวาระที่กำหนด โดยวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายบุคคล
นอกจากนั้นบริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีและควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย
บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการ ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)


           บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้พนักงาน ชุมชนและสังคม สิ่งแวดล้อมเป็นต้น โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท ดังนั้น บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่าง บริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้
(ก) ผู้ถือหุ้น
บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้นเป็นการเพิ่มมูลค่าของบริษัทและส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนสูงสุด
(ข) ลูกค้า
บริษัทคำนึงถึงคุณภาพและมาตรฐานของผลิตภัณฑ์ รวมถึงการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรมอีกทั้งรักษาและพัฒนาความสัมพันธ์แบบยั่งยืนกับลูกค้า รวมทั้งรับข้อเสนอแนะและข้อร้องเรียนจากลูกค้านำมาปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด
(ค) คู่ค้า
บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกันเพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย
(ง) คู่แข่ง
บริษัทส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม และจะปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
(จ) เจ้าหนี้
บริษัทมีนโยบายปฏิบัติ ตามเงื่อนไข สัญญา และข้อผูกพันที่ตกลงกันไว้กับเจ้าหนี้ อย่างเคร่งครัด ทั้งในแง่การชำระคืนหนี้ เงินกู้ยืม ดอกเบี้ย การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่น ๆรวมทั้งรายงานฐานะทางการเงินแก่เจ้าหนี้ตามข้อกำหนดในสัญญาเงินกู้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั้งนี้บริษัทฯจะรีบรายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว
(ฉ) พนักงาน
บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการสนับสนุนเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
(ช) ชุมชนและสังคม
บริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม โดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม
(ซ) สิ่งแวดล้อม
บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัดและวางแนวทางในการควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องอีกทั้งสนับสนุน ส่งเสริมให้ความรู้ ฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อมและการใช้ทรัพยากร วัสดุ หรือ อุปกรณ์ต่าง ๆอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

(ฌ) การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
บริษัทมีนโยบายให้บุคคลกรของบริษัท มีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและรักษาทรัพย์สินทางปัญญาที่บริษัทเป็นเจ้าของไม่ให้ถูกละเมิดหรือถูกนำไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาต และบุคคลากรของบริษัทต้องเคารพและไม่ล่วงละเมิดในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น โดยไม่นำไปใช้เพื่อผลประโยชน์ใด ๆ
(ญ) การเคารพสิทธิมนุษยชน
บริษัทให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิมนุษยชน โดยดำเนินธุรกิจภายใต้กฎหมายแรงงานและสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งคัด ให้ความเคารพในสิทธิ เสรีภาพ และไม่เลือกปฏิบัติ ทั้งสิทธิแรงงาน สิทธิสตรี สิทธิเด็ก และศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์อย่างเสมอภาคอย่างเท่าเทียม
ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านั้นได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

          บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.cssthai.com
ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงินซึ่งในการนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน



หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)
1. โครงสร้างคณะกรรมการ

           โครงสร้างคณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและต้องมีความหลากหลายทางด้านทักษะ วิชาชีพ ความเชียวชาญเฉพาะด้าน เพศ เป็นต้น ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนด นโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
           ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่านดังกล่าว มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตลอดจนมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ  4 ท่าน ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส
          นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาพิจารณาค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาลและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุด
          บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดย คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
          ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
          คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และมีภาวะผู้นำ ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
2.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
          บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้ คณะกรรมการจัดให้มีการทบทวนนโยบายเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ นอกจากนั้นยังสื่อสารให้พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการบริษัทถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่าง ๆ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และตามกฎและข้อบังคับต่าง ๆที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดทุกประการ โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) พร้อมทั้งชี้แจงเหตุผลที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวด้วย
2.2 จรรยาบรรณธุรกิจ
          บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้อง ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามพันธกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว โดยได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
2.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
          บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใด ๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้น ๆ
          คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งจะมีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย
2.4 ระบบการควบคุมภายใน
          บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และมีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเพื่อทำหน้าที่ติดตาม ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
2.5 การบริหารความเสี่ยง
          บริษัทได้มีการทำการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่ เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขั้น
2.6 รายงานของคณะกรรมการ
          คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินโดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกันและนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี     งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบ/สอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

  • การประชุมคณะกรรมการ

            ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน และจะจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น มีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้ ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมในการประชุม ประธานและกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทร่วมกัน โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ เพื่อเข้ารับพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ โดยที่กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย และมีประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม ทั้งนี้ ในการลงมติในที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อชี้ขาด นอกจากนี้ รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.     ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
          บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาพิจารณาค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล เพื่อทำหน้าที่เสนอความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละชุดต่อคณะกรรมการบริษัท โดยได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส และอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน เพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถไว้ที่บริษัท ทั้งนี้ บริษัทจะนำเสนออัตราค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting: AGM)
                    ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรูปแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.     การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย กรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร กรรมการบริหารความเสี่ยง กรรมการสรรหาพิจารณาค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล ตลอดจนผู้บริหารของบริษัท เพื่อให้การปฏิบัติงานมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง หากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ บริษัทจะจัดให้มีการแนะนำแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติหน้าที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
          บริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ดังนี้

  • ส่งกรรมการ และ/หรือ ผู้ที่ได้รับมอบหมายของบริษัทเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อให้มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการในกิจการนั้น ๆ รวมทั้งมีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  • กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทในกิจการ  นั้น ๆ ในการควบคุมหรือมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
  • กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในทำนองเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
  • กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก และกลไกอื่นในการกำกับดูแลบริษัทย่อยดังกล่าว เช่น การอนุมัติการเพิ่มทุนหรือลดทุน การเลิกบริษัทย่อยเป็นต้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
          บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้ :-

  • ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  • กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  • บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1 เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

            บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้ การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้น ๆ

 

 



Scroll to Top